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  • Writer's pictureEric Silano

Termos chave em uma negociação de M&A

Quando você estiver negociando a venda da sua empresa, um dos pontos mais relevantes da discussão é a estrutura da transação: o pagamento será a vista? A compra será primária (”cash-in”) ou secundária (”cash-out”)? Haverá um incentivo por performance (”earn-out”)? Haverá um depósito em conta garantia (”Escrow”)?


Esses termos podem parecer complexos, então para ajudar aqueles que pensam em vender suas empresas, preparamos um breve resumo para desmistificar alguns aspectos de uma operação de M&A:


Formas de pagamento:

O pagamento pode ser à vista ou a prazo, e é acordado entre o comprador e vendedor. Tipicamente, transações com pagamento a prazo podem resultar em um preço de venda maior, e por isto, muitos vendedores optam por esta estrutura. Há inclusive, muitos vendedores que aceitam pagamentos feitos pela própria empresa, um mecanismo conhecido como “financiamento do vendedor”.


Cash-in:

A empresa emite novas ações e as vende para o investidor, diluindo a participação dos acionistas originais. O dinheiro da transação entra no caixa da empresa e pode ser usado para financiar suas operações, investimentos ou até mesmo outras aquisições.


Cash-out:

Os acionistas vendem suas ações diretamente para o investidor, recebendo em dinheiro o valor equivalente à sua participação na empresa.


Earn-out:

Um mecanismo onde parte do recebimento dos acionistas fica atrelado aos resultados futuros da empresa: quanto melhor o resultado dos períodos subsequentes, maior o valor da venda. É uma alternativa bastante utilizada para facilitar o alinhamento de expectativas entre as partes e a conclusão bem-sucedida da transação.


Escrow:

Uma garantia para possíveis contingências que venham a se manifestar após a transação é um depósito chamado Escrow. Nele, uma parcela do valor da venda fica retido por um período pré-determinado: caso alguma contingência se materialize nesse período, o valor é usado para sanar o problema, caso contrário, o dinheiro é liberado para o vendedor. A intenção desse mecanismo é dar garantias tanto para o vendedor quanto para o comprador e facilitar a conclusão do negócio.


Para conduzir uma negociação complexa o melhor ponto de partida é um bom relacionamento com o potencial investidor; a partir disto, fica muito mais fácil construir uma transação que crie valor para vendedores, compradores e outras partes relacionadas à empresa.


Nós da Oumua Capital entendemos as preocupações dos fundadores que estão considerando vender suas empresas e por isto sempre prezamos por negociações transparentes e colaborativas, onde possamos somar forças com os empreendedores que vieram antes de nós. Se você tiver interesse em discutir um potencial investimento mande um e-mail para contato@oumua.capital, ou utilize nosso formulário de oportunidades, será um prazer falar com você!

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